Sean Danielsen, Ryan Martin und Derek Gledhill lernten sich in ihrer High-School-Zeit in der „Schlafzimmergemeinschaft“ von Santa Clarita, Kalifornien, kennen und gründeten 1999 die Band Smile Empty Soul. Nach einigen kleineren Gigs in der Region von Los Angeles und der ersten aufgenommenen Demo wurde Todd Parker von ThroBack auf die Band aufmerksam. Der Kontakt verhalf den Jungs im Jahre 2001 zu einem Plattenvertrag mit Lava Records.
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